Informativa Whistleblowing.
In attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 è stato emanato il d.lgs. n. 24 del 10 marzo 2023 riguardante “la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”.
In coerenza con quanto previsto dalla normativa, Palomar S.p.A. (di seguito anche, la “Società”) ha adottato un processo di gestione delle segnalazioni e nella presente sezione si riportano le informazioni sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne ed esterne ai sensi della normativa sopra richiamata, alla quale si rinvia per tutto quanto non espressamente previsto nella presente informativa.
A. Segnalazioni interne
Palomar ha adottato un Regolamento operativo per la gestione e il trattamento delle segnalazioni whistleblowing che prevede un canale di segnalazione interna secondo le modalità indicate al successivo par. 9.
1. Oggetto della segnalazione.
Secondo la normativa sopra indicata, la segnalazione deve riguardare comportamenti, atti od omissioni che consistono in:
– illeciti amministrativi, contabili, civili o penali;
– condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001 o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione ivi previsti;
– illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza; non conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
– atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione;
– atti od omissioni riguardanti il mercato interno, come ad esempio le violazioni in materia di concorrenza e di aiuti di Stato;
– atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione.
Le informazioni possono riguardare sia le violazioni commesse, sia quelle non ancora commesse che il segnalante, ragionevolmente, ritiene potrebbero esserlo sulla base di elementi concreti. Possono essere altresì oggetto di segnalazione anche quegli elementi che riguardano condotte volte ad occultare le violazioni.
2. Fattispecie escluse dalla segnalazione.
Non possono essere oggetto di segnalazione whistleblowing, a prescindere dalla qualificazione che viene attribuita dal segnalante alla comunicazione trasmessa, a titolo esemplificativo:
contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona segnalante che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate;
le lamentele relative ad attività di natura commerciale;
le notizie palesemente prive di fondamento, le informazioni che sono già di dominio pubblico, nonché le informazioni acquisite solo sulla base di indiscrezioni o genericamente prive di attendibilità.
In ogni caso, prima di effettuare una segnalazione, il segnalante deve avere un ragionevole e fondato motivo di ritenere che le informazioni inerenti alle violazioni che si intendono segnalare siano veritiere e rientrino nelle previsioni della normativa applicabile.
3. Chi può effettuare la segnalazione
Possono effettuare la segnalazione i seguenti soggetti:
– dipendenti;
– ex dipendenti;
– tirocinanti;
– collaboratori;
– fornitori;
– consulenti;
– azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo e vigilanza o rappresentanza.
In generale, tutti coloro che, a diverso titolo, intrattengono, hanno intrattenuto o sono in procinto di intrattenere (nel caso in cui la segnalazione attenga ad informazioni acquisite nella fase pre-contrattuale) un rapporto di lavoro, di agenzia, di collaborazione o, più in generale, contrattuale con Palomar S.p.A..
Le violazioni devo attenere a comportamenti, atti od omissioni di cui il segnalante sia venuto a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo.
4. Quando si può presentare una segnalazione whistleblowing.
Le segnalazioni possono essere presentate:
– quando il rapporto giuridico è in corso;
– durante il periodo di prova;
– quando il rapporto giuridico non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
– successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite prima dello scioglimento del rapporto stesso.
5. Tutela del segnalante.
Le misure a tutela del segnalante sono:
1) divieto di ritorsioni: il segnalante non potrà subire ritorsioni per il solo fatto della segnalazione. Per ritorsione s’intende:
– il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
– la retrocessione di grado o la mancata promozione;
– il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro;
– la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro;
– la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell’accesso alla stessa;
– le note di merito negative o le referenze negative;
– l’adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;
– la coercizione, l’intimidazione, le molestie o l’ostracismo;
– la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
– la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;
– il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine; i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;
– l’inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro;
– la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;
– l’annullamento di una licenza o di un permesso;
– la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.
2) misure di sostegno: è istituito, presso l’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) un elenco degli Enti del Terzo settore dal quale il segnalante può ricevere misure di sostegno quali: informazioni, assistenza e consulenza in forma gratuita;
6. Estensioni della tutela del segnalante.
Le misure a tutela del segnalante si applicano anche:
– al facilitatore (persona fisica che assiste il segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo);
– alle persone del medesimo contesto lavorativo della persona segnalante che sono ad esso legate da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
– ai colleghi di lavoro della persona segnalante, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
– agli enti di proprietà della persona segnalante o per i quali le stesse persone lavorano nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.
7. Tutela della riservatezza.
La Società garantisce la riservatezza dell’identità della persona segnalante, del facilitatore (da intendersi la persona fisica che assiste il segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo), della persona coinvolta (da intendersi sia persona fisica che giuridica) e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.
8. Perdita delle tutele.
Quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale della persona segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave, le tutele non sono garantite e alla persona segnalante o denunciante è irrogata una sanzione disciplinare.
9. Modalità di effettuazione delle segnalazioni tramite piattaforma web dedicata.
Palomar S.p.A. mette a disposizione la Piattaforma Web Elea whistleblowing della società Elea Software s.r.l., di seguito, (“la Piattaforma Web”) dedicata al Whistleblowing a coloro che intendono effettuare, in buona fede, una segnalazione secondo le procedure di cui al seguente link: https://wbpalomar.eleasoftware.cloud/.
La Piattaforma Web garantisce l’anonimato del segnalante che non intenda fornire la propria identità. Dopo l’accesso il segnalante è guidato nella compilazione di un questionario formato da domande aperte o chiuse che permettono di fornire gli elementi caratterizzanti la segnalazione (fatti, contesto temporale, dimensioni economiche, etc.). La Piattaforma Web chiede al segnalante se intende o meno fornire la propria identità. In ogni caso, le generalità possono anche essere fornite in un secondo momento. Nel momento dell’invio della segnalazione la Piattaforma Web rilascia un codice identificativo univoco (key code). Questo numero, conosciuto solamente dal segnalante, non può essere recuperato in alcun modo in caso di smarrimento. Il key code serve al segnalante per accedere successivamente alla propria segnalazione al fine di:
– monitorarne lo stato di avanzamento;
– inserire ulteriori elementi;
– rispondere ad eventuali domande di approfondimento;
– fornire eventualmente le proprie generalità.
10. Modalità di effettuazione delle segnalazioni tramite incontro diretto.
In via alternativa, è possibile richiedere alla Società un appuntamento al fine di effettuare una segnalazione orale mediante incontro diretto.
Le segnalazioni possono essere trasmesse anche in forma cartacea, in plico chiuso, con all’interno due buste chiuse distinte – una contenente la segnalazione, l’altra le generalità del segnalante in busta chiusa – al seguente recapito:
Presidente del Collegio Sindacale di Palomar S.p.A.
Via Guglielmo Imperiali di Francavilla, 4, 00135 Roma
Indicando sulla busta la seguente dicitura: “Riservata / personale”
In particolare per ciò che concerne le violazioni o i sospetti di violazione del Modello 231/01, le segnalazioni possono essere inviate anche in forma cartacea, in busta chiusa, al seguente recapito:
Organismo di Vigilanza di Palomar S.p.A
Via Guglielmo Imperiali di Francavilla, 4, 00135 Roma
Indicando sulla busta la seguente dicitura:
“Riservata e confidenziale – comunicazione ai sensi del D.Lgs. 231/2001”
Il segnalante dovrà specificare nella richiesta il canale mediante il quale vorrà essere ricontattato al fine di fissare l’incontro diretto (numero di telefono, indirizzo di posta elettronica).
L’incontro diretto verrà fissato entro un termine ragionevole.
Nel corso dell’incontro diretto, previo consenso da parte del segnalante, la segnalazione verrà documentata mediante verbale o mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto. In caso di verbale il segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione.
Le parti in sede di incontro diretto definiranno il canale tramite il quale il segnalante potrà essere ricontattato ai fine di ricevere riscontro sulla segnalazione o, ove necessario, fissare un nuovo incontro per fornire eventuali integrazioni.
11. Gestione della segnalazione.
Il soggetto al quale è affidata la gestione del canale di segnalazione interna svolge le seguenti attività:
a) rilascia alla persona segnalante avviso di ricevimento della segnalazione entro 7 (sette) giorni dalla data di ricezione. Nel caso di ricezione della segnalazione mediante la Piattaforma Web tale attività è considerata esperita con l’invio del key code; nel caso di ricezione della segnalazione mediate incontro diretto tale attività è considerata esperita con l’invio di apposita comunicazione di ricevimento della segnalazione a mezzo e-mail;
b) mantiene le interlocuzioni con la persona segnalante e può richiedere a quest’ultima, se necessario, integrazioni;
c) dà diligente seguito alle segnalazioni ricevute;
d) fornisce riscontro alla segnalazione entro 3 (tre) mesi di calendario dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro 3 (tre) mesi di calendario dalla scadenza del termine di 7 (sette) giorni dalla presentazione della segnalazione. Qualora il termine dovesse cadere di domenica o in un giorno festivo il riscontro dovrà essere fornito entro il primo giorno lavorativo successivo. Qualora entro il termine per il riscontro la società non avesse ultimato l’istruttoria il riscontro avrà ad oggetto lo status dell’istruttoria.
Le segnalazioni anonime vengono gestite quando le stesse risultino adeguatamente circostanziate e rese con sufficiente dovizia di particolari e comunque tali da far emergere fatti e situazioni riconducibili a contesti determinati (es. indicazione di nominativi o di specifiche qualifiche, menzione di settori aziendali, eventi, comportamenti determinati, circostanze di tempo e di luogo, etc.).
Sono considerate anonime le segnalazioni che:
a) sono trasmesse mediante posta ordinaria e che:
– non rechino alcuna sottoscrizione da parte del segnalante;
– rechino una sottoscrizione illeggibile o che non consenta di individuare il segnalante in maniera univoca;
– pur apparendo riferibili a un soggetto non consentano, comunque, di individuarlo con ragionevole certezza.
b) sono trasmesse mediante posta o a mezzo della piattaforma informatica senza fornire l’identità. In tali ipotesi, sebbene sia possibile trasmettere una segnalazione anche senza formale autenticazione da parte del segnalante, questo ha tuttavia la possibilità di indicare i propri riferimenti per essere contattato. La piattaforma informatica consente al segnalante anonimo una interazione con la struttura dedicata mediante l’utilizzo del codice di autenticazione specifico fornito automaticamente al momento di invio della segnalazione anonima.
12. Tutela della privacy.
Il trattamento dei dati personali viene effettuato dalla Società nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili ed in coerenza con quanto previsto al riguardo dalla normativa interna in materia di protezione dei dati personali.
Ai sensi dell’articolo 2-undecies del D.lgs. n. 196/2003 e s.m.i. (di seguito “Nuovo Codice Privacy”) ed in attuazione dell’articolo 23 del Regolamento, si informa che i summenzionati diritti non possono essere esercitati da parte delle persone coinvolte nella segnalazione, qualora dall’esercizio di tali diritti possa derivare un pregiudizio effettivo e concreto alla riservatezza dell’identità della persona segnalante. In particolare, l’esercizio di tali diritti:
▪ sarà effettuabile conformemente alle disposizioni di legge o di regolamento che regolano il settore (D.lgs. 24/2023);
▪ potrà essere ritardato, limitato o escluso con comunicazione motivata e resa senza ritardo all’interessato, a meno che la comunicazione possa compromettere la finalità della limitazione, per il tempo e nei limiti in cui ciò costituisca una misura necessaria e proporzionata, tenuto conto dei diritti fondamentali e dei legittimi interessi dell’interessato, al fine di salvaguardare la riservatezza dell’identità della persona segnalante;
▪ in tali casi, i diritti dell’interessato possono essere esercitati anche tramite il Garante per la Protezione dei Dati Personali con le modalità di cui all’articolo 160 del Nuovo Codice Privacy, nel qual caso il Garante informa l’interessato di aver eseguito tutte le verifiche necessarie o di aver svolto un riesame, nonché del diritto dell’interessato di proporre ricorso giurisdizionale.
I dati personali trattati nell’ambito di una segnalazione vengono conservati per il tempo strettamente necessario al loro trattamento, nel rispetto delle norme applicabili e nei limiti delle tempistiche previste nella Informativa privacy di Palomar S.p.A..
B. Segnalazioni esterne gestite dall’Anac
1. Presupposti per effettuare le segnalazioni esterne
1.1 Cosa può essere oggetto di segnalazione e chi può effettuare la segnalazione
Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo A.1
1.2. Destinatario della segnalazione esterna
Le segnalazioni esterne devono essere trasmesse solo all’ANAC quale unico ente competente alla loro gestione.
1.3. Quando si può effettuare una segnalazione esterna
In via prioritaria il segnalante dovrà utilizzare il canale interno e solo a ricorrere delle condizioni previste dal D.Lgs. 24/2023 potrà effettuare una segnalazione esterna o attraverso gli altri canali previsti (Divulgazioni pubbliche (ad es. a mezzo stampa) e denuncia all’Autorità contabile o giudiziaria).
Più precisamente la segnalazione esterna può essere effettuata esclusivamente qualora ricorra una delle seguenti condizioni:
– non è previsto il canale di segnalazione interna ovvero questo, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto previsto dal D.Lgs. 24/2023;
– la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
– la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
– la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
In caso di divulgazione pubblica, i benefici della protezione sono garantiti nei casi in cui ricorrano le condizioni di cui all’art. 15 del D.Lgs. 24/2023:
– la persona segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna e/o esterna e non è stato dato riscontro nei termini previsti;
– la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
– la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelli in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella stessa.
2. Modalità di effettuazione delle segnalazioni esterne.
La segnalazione esterna viene acquisita da ANAC mediante i canali appositamente predisposti
Si tratta di:
– Piattaforma informatica
– Segnalazioni orali
– Incontri diretti fissati entro un termine ragionevole
Al fine di effettuare le segnalazioni esterne, dovranno essere utilizzate le procedure predisposte dall’ANAC (per un maggior dettaglio si rinvia al sito istituzionale di ANAC dove, cliccando il link alla pagina dedicata, si accede al servizio dedicato al “whistleblowing” (https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing)
La segnalazione esterna presentata ad un soggetto diverso dall’ANAC è trasmessa a quest’ultima, entro 7 (sette) giorni dalla data del suo ricevimento, dando contestuale notizia della trasmissione alla persona segnalante.